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淘金网安全么:广东太安堂药业股份有限公司 2021年年度报告摘要

发布日期:2022-07-02 09:52:00   来源:淘金捕鱼官网   作者:淘金网安全么   

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2021年4月9日第五届监事会十二次会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司2020年年度报告及摘要》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度向银行申请办理综合授信业务并提供担保的议案》;

  2、2021年4月21日第五届监事会十三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合第十一条和第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》、《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》;

  3、2021年4月28日第五届监事会十四次会议审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》;

  6、2021年8月27日第五届监事会十七次会议审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》;

  7、2021年10月29日第五届监事会十八次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

  2021年,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认真履行职责,密切关注公司经营运作情况,对公司生产运作、财务情况、关联交易、对外担保等事项进行了认真监督检查,并定期审核公司财务报告,关注内部控制制度的执行情况,相关意见如下:

  2021年,根据《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关规定,公司监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会,并以促进公司制度完善、机制健全、规范运作和效益提升为重点,对公司董事会和股东大会的召开、决议情况,董事会对股东大会决议的执行情况,高级管理人员履行职务的情况,公司定期财务状况及内部管理制度的执行情况等进行了全面的监督检查,充分履行了监事的知情、监督职能。我们认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其他有关法律、法规和制度的要求,严格执行公司股东大会的各项决议和授权事项,决策程序科学合理,内部控制制度较为完善;公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责、忠于职守,未发现有违反国家法律、行政法规和公司《章程》等损害公司利益和侵犯股权益的行为,有效的保证了公司的依法经营和规范运作。

  我们对公司2021年财务状况和财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查,对各期财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅,并就重点问题向财务负责人及其他财务人员进行问询,我们认为:报告期内,公司财务制度健全,财务管理结构合理,财务流程运作规范,财务状况良好,财务行为严格按照会计准则和财务管理内部控制制度进行,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,各期财务报告均客观、真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果,公司财务管理规范、有序。

  公司已制定并执行《内幕信息知情人登记制度》,在重大信息发布前,相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。2021年,公司严格控制重大信息的知情范围,严格规范信息传递流程,及时登记内幕信息知情人的相关信息并向交易所申报内幕信息知情人情况表,同时,在敏感期内对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为,切实维护了广大投资者的合法权益。

  经认线年年度内部控制自我评价报告》,查阅公司内部控制等相关文件,监事会认为:2021年,公司根据中国证券监督管理委员会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等的规定和相关监管要求,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系,不断提高内部控制制度的执行力,内部控制机制有效运行,有效降低经营风险,确保公司规范运作。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司健康长效发展。

  本监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定,履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责,围绕公司整体经营目标,结合新形势,按照新要求,进一步强化监督、促进规范、提高实效,进一步促进公司内部控制体系的完善,致力于维护公司和全体股东的合法权益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴华会计师事务所成立于1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入152,351.00万元,其中审计业务收入133,493.00万元,证券业务收入35,715.93万元;上年度上市公司年报审计80家,上市公司涉及的行业包括制造业;信息传输软件和信息技术与服务;房地产业;农、林、牧、渔业;水利、环境和公共设施管理业等,审计收费总额8,386.30万元。

  中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元,购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

  因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日,经江苏省扬州市邗江区人民法院(2019)苏1003民初9692号民事判决书判决裁定,中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决,于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日,江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决,驳回上诉,维持原判。

  近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

  拟签字项目合伙人:周振,合伙人,注册会计师,2010年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司审计,2013年开始在本所执业,近三年签署过北京文化、科林电气等上市公司,从业期间为多家企业提供过IPO申报审计,上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字注册会计师:邓高峰,注册会计师,从事证券服务业务10年。2013年成为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计报告;上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计,上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。

  拟项目质量控制复核人:张丽丹2015年7月成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2021年12月开始在本所执业;近三年签署上市公司(含IPO):绿盟科技。

  拟签字项目合伙人周振、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人张丽丹近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

  中兴华所及拟签字项目合伙人周振、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人张丽丹不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (一)公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计准则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,认可中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意向董事会提议续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  1、公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表事前认可意见如下:

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此,同意继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,同意将本议案提交至公司第五届董事会第三十五次会议审议。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,坚持认真、严谨的工作作风,遵守独立审计准则,勤勉尽责履行审计职责,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果,为保持审计工作的连续性,同意继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构。

  (三)公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。本次续聘2022年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

  3、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月15召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》,具体内容公告如下:

  公司全资子公司上海太安堂医药药材有限公司(以下简称“太安堂药材”)向柯树泉先生、柯少彬先生租赁的位于上海市四川北路888号(2505-2508室,总建筑面积447.66平方米)的房屋租期将满,因公司经营发展需要,太安堂药材有限公司将继续向柯树泉先生、柯少彬先生租赁上述房屋。

  柯树泉和柯少彬分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的股权,太安堂集团有限公司为公司控股股东,持有公司20.08%的股份。柯树泉为公司实际控制人,柯少彬为公司董事长,与公司构成关联关系,为公司关联方。

  本次关联交易的标的为上海市四川北路888号25层2505-2508室,租赁房产建筑面积:447.66平米。

  本次交易的租赁价格参考相关的市场公允价,经双方协商确定,实行市场定价,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  太安堂药材向柯树泉先生、柯少彬先生租赁坐落于上海市四川北路888号25层2505-2508室用于办公。

  本次租赁事项主要是满足子公司经营发展的办公需要,本次关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,对公司的独立性不会产生影响,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

  (一)独立董事事前认可意见:本次关联交易主要是满足子公司经营发展的办公需要,交易的租赁价格参考相关的市场公允价,遵循公平、公正、公开的原则,经双方协商确定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定,我们一致同意将《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。

  (二)独立董事独立意见:本次关联交易是子公司正常经营发展的需要,本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则,交易及决策程序符合相关法律法规的要求,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  董事会在审议此关联交易事项前已取得了我们事前认可,董事会在审议上述议案时,关联董事履行了回避表决程序,会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次房屋租赁暨关联交易事项,并将该事项提交股东会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月15日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,现将有关事项公告如下:

  公司于2011年11月收购广东宏兴集团股份有限公司(下称“宏兴集团”),该事项最终形成商誉1.30亿元。公司于2014年9月收购广东康爱多连锁药店有限公司(后更名为广东康爱多数字健康科技有限公司,以下简称“康爱多”)该事项最终形成商誉3.15亿元

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》和相关规定,因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试。公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)为公司收购康爱多产生的商誉进行减值测试提供价值参考。北方亚事对康爱多包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估,并于2022年5月15日出具北方亚事评报字[2022]第01-431号评估报告,确认归属于本公司的商誉减值损失为31,488.39万元。公司聘请中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)为公司收购宏兴集团产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中威正信对宏兴集团包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估,并于2022年5月15日出具中威正信评报字[2022]第17013号评估报告,确认归属于本公司的商誉减值损失为13,019.13万元。具体如下:

  本次计提商誉减值准备对2021年度合并会计报表的影响为:减少2021年度归属于母公司股东的净利润445,075,277.33元,相应减少归属于母公司所有者权益445,075,277.33元。本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。

  董事会认为:本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,遵循谨慎性、合理性原则,计提依据充分,符合公司的实际情况,公允反映了公司财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

  监事会认为:本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

  独立董事认为:本次计提商誉减值准备符合会《企业会计准则》及会计政策的相关规定,符合公司资产实际情况,计提商誉减值准备审批程序合法合规。计提商誉减值准备后,能够更加公允反映公司财务状况及经营成果,有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。基于上述意见,我们同意计提商誉减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。具体情况公告如下:

  为满足经营及发展的需要,2022年度公司拟为控股子公司广东宏兴集团股份有限公司(以下简称“宏兴集团”)申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保,担保额度不超过人民币3亿元,实际贷款及担保发生时,担保金额、担保期限、担保费率等内容,由宏兴集团与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

  经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(具体按[1997]外经贸政审函字第2991号文经营);经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发,销售中药材,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂。制药机械,日用化学品,包装材料,五金交电,建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营,具体经营项目为:生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液、酊剂、酒剂,中药前处理及提取车间(口服制剂)。生产中药饮片(净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、实际贷款及担保发生时,担保金额、担保期限、担保费率等内容,由宏兴集团与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,并签署相关合同,相关担保事项以正式签署的担保文件为准,上述担保额度可循环使用。

  本次担保预计事项充分考虑了宏兴集团2022年资金安排和实际需求情况,有利于充分利用及灵活配置公司资源,解决宏兴集团的资金需要,提高公司决策效率。本次被担保对象为公司控股子公司,目前财务状况较为稳定,财务风险可控,担保风险处于公司可控制范围之内,符合公司整体利益,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,董事会同意本次关于为控股子公司提供担保额度的事项,此议案需提交2021年年度股东大会审议。

  本次担保预计事项考虑了宏兴集团2022年资金实际需求情况,有利于充分利用及灵活配置公司资源,解决子公司的资金需求,提高公司决策效率。本次被担保对象为公司控股子公司,目前财务状况较为稳定,财务风险可控,担保风险处于公司可控制范围之内,符合公司整体利益,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,同意本次关于为控股子公司提供担保额度的事项。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司经审批的有效对外担保额度总计金额为人民币132,769.08万元,实际发生的担保余额为人民币14,731.30万元,占本公司2021年经审计净资产的3.32%,公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供违规担保的情形;不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理庄起明先生的书面辞呈,因个人原因,庄起明先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后,庄先生不再担任本公司及子公司的任何职务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,庄起明先生辞去公司副总经理的申请自其辞职报告送达公司董事会之日起生效,其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。截至本公告日,庄起明先生未持有公司股份。

  庄起明先生在担任公司高管期间恪尽职守、勤勉尽责,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司及公司董事会对庄起明先生在担任公司高管期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司(以下简称“康爱多”)因业务发展的需要,在浦发银行广州五羊支行的授信做相应的融资、借新还旧、借旧还新、展期等业务,公司提供其持有的康爱多的股权作质押担保,股权质押担保的比例20%,担保金额63,546,486.76元。

  2022年2月15日,公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为康爱多提供担保的议案》,公司于2022年3月3日召开2022年第二次临时股东大会审议通《关于为康爱多提供担保的议案》。根据决议内容,公司对康爱多向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币5亿元的担保,此次担保金额在额度范围内。

  经营范围:谷物副产品批发;婴儿用品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;玩具零售;软件服务;物流代理服务;仓储代理服务;技术进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;百货零售(食品零售除外);日用杂品综合零售;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);家用视听设备零售;日用家电设备零售;体育用品及器材零售;企业管理咨询服务;会议及展览服务;市场调研服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;广告业;市场营销策划服务;仓储咨询服务;药品研发;电子元器件零售;货物进出口(专营专控商品除外);卫生洁具零售;信息系统集成服务;收购农副产品;软件零售;电子产品零售;软件测试服务;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);非许可类医疗器械经营;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;乳制品批发;西药批发;互联网药品交易服务;药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;预包装食品零售;预包装食品批发;中成药、中药饮片批发;乳制品零售;中药饮片零售;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);许可类医疗器械经营;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)。

  股权结构:公司将持有康爱多77.36%股权,公司实际控制人柯树泉先生和公司董事长柯少彬先生分别持有康爱多5.00%和4.09%股权,其他股东合计持有康爱多13.55%股权。康爱多主要财务数据:

  公司对康爱多向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币5亿元的担保,本次为浦发银行广州五羊支行的授信做相应的融资、借新还旧、借旧还新、展期等业务,提供其持有的康爱多的股权做质押担保,股权质押担保的比例20%,担保金额63546486.76元。此次担保金额在总额5亿元额度范围内。康爱多将根据实际经营需要,与金融机构签订授信合同等相关合同,上市公司对康爱多实际担保总额将不超过本次授予的担保额度,具体担保事项以康爱多与相关金融机构签订的担保协议为准。

  公司董事会认为:公司为康爱多提供担保,是为了确保康爱多其生产经营所需资金,满足其持续、稳健发展。董事会认为担保风险可控,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此,同意该担保事项。

  经审核,监事会认为:本次担保主要系为了满足康爱多其业务发展的资金需求,监事会认为此次为康爱多提供担保的风险是可控的,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意本次担保事项,并提交公司股东大会审议。

  公司本次担保事项,是为了满足康爱多业务发展的资金需求,公司为康爱多提供担保时,由柯树泉先生及柯少彬先生按照其持股份额提供同比例担保。此次担保符合公司发展规划和公司整体利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  公司为康爱多提供担保,有利于康爱多的经营发展,公司董事会会议审议上述担保事项时,关联董事已依法回避表决,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司为康爱多提供上述担保并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司经审批的有效对外担保额度总计金额为人民币132,769.08万元,实际发生的担保余额为人民币14,731.30万元,占本公司2021年经审计净资产的3.32%,公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供违规担保的情形;不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本公司股票(股票简称:太安堂,股票代码:002433)自2022年6月16日开市起复牌。

  广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)原定于2022年4月30日披露2021年年度报告和2022年一季度报告,因受疫情的影响,公司无法按原定时间在法定期限内披露上述定期报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票自2022年5月5日开市起停牌。停牌前及停牌期间,公司就停牌事项、定期报告进展情况及时披露了相关公告,具体内容详见披露日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的公司公告。

  截至本公告日,公司已披露了公司《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-038)、《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-046)。

  根据《深圳证券交易股票上市规》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号-停复牌》的有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:太安堂,股票代码:002433)自2022年6月16日(星期四)上午开市起复牌。

  公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息均以在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()刊登的相关公告为准。公司董事会对本次未能在法定期限披露上述定期报告给投资者带来的不便深表歉意,敬请广大投资者关注公司公告,审慎理性决策,注意投资风险。感谢投资者长期以来对公司的关注和支持。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂(外用)等18个剂型生产线,拥有丰富批准文号资源,独家产品25个,含麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种,形成太安堂药业特色品种大格局体系。

  麒麟丸:补肾填精,益气养血。适用于肾虚精亏,血气不足,腰膝酸软,倦怠乏力,面色不华,男子精液清稀,阳萎早泄,女子月经不调。或男子不育症,女子不孕症见有上述症候者。

  心宝丸:温补心肾,益气助阳,活血通脉。用于治疗心肾阳虚,心脉瘀阻引起的慢性心功能不全:窦房结功能不全引起的心动过缓、病窦综合症及缺血性心脏病引起的心绞痛及心电图缺血性改变。

  心灵丸:活血化瘀,益气通脉,宁心安神。用于胸痹心痛,心悸气短,头痛眩晕等症,以及心绞痛、心律失常及伴有高血压病者。

  长春宝口服液:补益气血,调和阴阳,滋肝肾,健脾胃,强筋骨。用于中老年人身体虚弱,肝肾亏损所致的精神疲乏,头晕目眩,腰膝酸软,眼花耳鸣,健忘失眠,心悸,气短,浮肿,夜多小便等症;也可作为高脂血症的高血压病人辅助治疗。

  宝儿康散:补气健脾,开胃消食,渗湿,止泻。用于小儿脾胃虚弱,消化不良,食欲不振,大便异常,精神困倦,睡眠不安,夜惊、夜啼等症。

  解毒烧伤软膏:用于各种烧、烫、灼伤,皮肤创伤及皮肤溃疡,糖尿病皮肤溃疡,褥疮,增生性或萎缩性瘢痕。

  报告期内,公司在生产、营销、产品、销售渠道等方面投入大量资源,继续做好中成药药品的生产销售、中药饮片的生产销售、持续拓展康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”业务,优化战略及经营布局。

  公司子公司康爱多作为国内医药电商领军企业,一方面稳固线上业务,依托互联网平台,广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务;另一方面,康爱多亦积极进行创新布局,开展“互联网+医”业务,致力于为用户提供便捷的医药服务。

  广东康爱多数字健康科技有限公司成立于2010年7月30日,并于2011年5月取得互联网药品交易服务资格证,是国内首批成立的医药电商企业之一。康爱多以患者为中心、以慢病管理为核心,一方面,康爱多将整合医药工业企业、医院、互联网医疗、医生、药店、患者等产业链资源,构成新的医药+互联网生态圈,开展药事服务、慢病管理等增值服务业务,形成了该慢病领域独特的竞争优势。另一方面,康爱多积极进行创新布局,开展“互联网+医”业务,以患者的健康需求为抓手,提供“药事服务—诊疗服务—日常行为—保险控费—健康服务”的全方位闭环模式,打造以患者为中心、以数据为纽带的开放共享的致力于为用户提供便捷的医药服务的大健康生态圈。

  随着我国人均可支配收入持续增长和人民生活水平的不断提高,健康养生理念、意识得到进一步提升,伴随着人口老龄化加速和千禧一代茁壮成长,全社会的医疗大健康需求得到持续提升和不断细分。据国家统计数据显示,2021年末60岁及以上人口26736万人,占全国总人口的18.9%,其中65岁及以上人口20056万人,占全国总人口的14.2%,预计到本世纪中叶,中国人口老龄化将达到最高峰,65岁及以上老年人口占比将接近30%。随着老龄化社会加速到来和三胎政策的全面放开,在守护人民群众健康生活方面发挥重要作用的中医药行业将迎来持续增长和发展。

  2021年,在我国经济发展和疫情防控均取得突出成绩的背景下,医药工业规模以上企业实现营业收入33049.3亿元,同比增长19.1%,增速较上年同期提高12个百分点,其中子行业中成药营业收入从2020年的负增长转为实现10%左右的较高增速。2021年上半年我国三大终端六大市场药品销售额达8393亿元,同比增长8.8%,中药材成交额达到1945.3亿元,年复合增长率为10.38%。中药行业未来发展前景可期,从中央到地方陆续出台多项支持中医药产业发展的相关规划及政策,全方位支持中医药发展,发展中医药已上升为国家战略。

  随着2020年3月发改委等28个部门联合印发《加快培育新型消费实施方案》,其中提到“积极发展‘互联网+医疗健康’”,着力提高老百姓看病就医获得感,持续推动“互联网+医疗健康”服务向纵深发展等相关利好政策的出台,“互联网+药品流通”、“互联网+药学服务”等模式迎来重大机遇期,医保支付接入以及慢病全周期管理将成为未来医药电商发展的新趋势。

  慢病全周期管理服务,则是未来医药电商发展的另一个爆发点。数据显示,我国有多达4亿的慢性病患者,多数慢性病患者需要长期服药以及定期复诊,对于医疗服务有较高需求。灼识咨询预计在2024年我国互联网慢病管理市场规模将增长到2177.10亿元。若按20%转化率计算,康爱多可切入市场规模达百亿元。

  报告期归属于上市公司股东的净利润-803,289,348.21元,经营活动产生的现金流量净额833,892,028.75元,归属于上市公司股东的净利润较经营活动产生的现金流量净额少1,637,181,376.95元,报告期净利润亏损主要是公司商誉减值和为剥离重资产亏损,报告期收到到其他与经营活动有关的现金1,229,273,874.02元较多,导致归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额相差较大。

  1、公司向成都医云科技有限公司出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权,本次交易构成重大资产重组。2021年4月21日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了本次重组的相关议案,并履行了信息披露义务。本次交易事项的具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网()上披露的《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》等相关公告。

  2、公司于2022年1月28日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》,同意公司终止本次重大资产出售事项并与交易对手成都医云签署重大资产出售《终止暨还款协议》及《还款补充协议》。具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网()上披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于终止重大资产出售事项的公告》等相关公告。

  3、2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》,同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司,本次股权转让完成后,公司将不再持有广州金皮宝置业有限公司股份。具体内容详见公司于2021年5月22日在巨潮资讯网()上披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》等相关公告。

  4、2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》,同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司,本次股权转让完成后,汕头市太安投资发展有限公司将不再纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司于2021年12月14日在巨潮资讯网()上披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告》等相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十五次会议于2022年6月15日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于2022年6月4日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名,实际参加会议董事8名,符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

  《2021年度董事会工作报告》详见《广东太安堂药业股份有限公司2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”。

  《广东太安堂药业股份有限公司2021年年度报告》和《广东太安堂药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》同日披露于巨潮资讯网()。

  公司2021年度利润分配预案为:2021年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就2021年度利润分配预案事项发表了独立意见,《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网(。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  《广东太安堂药业股份有限公司2021年年度报告》与审计机构中兴华会计师事务所出具的《广东太安堂药业股份有限公司2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》同日披露于巨潮资讯网()。

  《广东太安堂药业股份有限公司2021年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  《2021年度内部控制评价报告》、审计机构中兴华会计师事务所对公司2021年度内部控制评价报告出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网()。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司财务报告进行审计的过程中,能够较好地履行相应的责任、义务,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为此,公司拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,期限为一年。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见,《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网()。《广东太安堂药业股份有限公司关于拟续聘2022年度审计机构的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满,为满足公司生产经营和业务拓展需要,根据公司财务收支预算及实际情况,公司(含全资子公司及控股子公司)决定向金融机构申请总额不超过人民币20亿元的授信额度及贷款,具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定,并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜,全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见,《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网()。《广东太安堂药业股份有限公司关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,遵循谨慎性、合理性原则,计提依据充分,符合公司的实际情况,公允反映了公司财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网()。《关于计提商誉减值准备的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》同日披露于巨潮资讯网()。《广东太安堂药业股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  独立董事就该事项发表的独立意见,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具的专项说明,《广东太安堂药业股份有限公司关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东太安堂药业股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》、《董事会对保留意见审计报告的专项说明》同日披露于巨潮资讯网(。

  《广东太安堂药业股份有限公司关于为康爱多提供担保的公告》和独立董事发表的独立意见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(。

  公司拟于2022年7月8日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开2021年年度股东大会,审议相关议案:

  《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  公司董事、监事、高级管理人员保证公司2022年第一季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并签署了书面确认意见。《广东太安堂药业股份有限公司2022年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网(、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2022年6月15日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于2022年6月4日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名,实际参加会议监事3名,符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席陈银松先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

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